Financial Due Diligence
Immer mehr westeuropäische Firmen planen ihren Markteintritt in der Ukraine über den Kauf einer bereits im Markt etablierten ukrainischen Gesellschaft und somit nicht über den Weg der klassischen Gründung einer Repräsentanz oder einer 100%igen Tochtergesellschaft.
Dies hat den offensichtlichen Vorteil, dass eine Marktpräsenz bereits vorhanden ist und sich dadurch der Zeitaufwand der Markterschließung zumindest erheblich verkürzen sollte.
Die ukrainischen Zielgesellschaften haben ihrerseits häufig ein Interesse an einer ausländischen Kapitalbeteiligung um dadurch Kapital für geplante Modernisierungs-, Erweiterungs- bzw. notwendige Ersatzinvestitionen zu erlangen, deren Finanzierung aus eigenen Mitteln bzw. aus klassischen Kreditfinanzierungen oft nicht möglich sind.
Zudem besteht oft Bedarf an westlichem Know-how oder die ukrainischen Unternehmen versprechen sich durch die ausländische Beteiligung einen Zugang zu den Märkten des Investors.
Aussagekraft ukrainischer Jahresabschlüsse
Im Rahmen der Unternehmensprüfungen (Due Diligence) der Beteiligungs- bzw. Übernahmekandidaten tritt jedoch häufig das Problem auf, dass im Rahmen der Financial Due Diligence die vorhandene Rechnungslegung nur bedingt aussagekräftig ist.
Dies resultiert bei Weitem nicht nur auf der Tatsache, dass keine Abschlüsse nach internationalen Rechnungslegungsstandards erstellt werden, sonder vielmehr daher, dass schon die ukrainischen Abschlüsse mitunter kein den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.
Hintergrund hierzu ist, dass eine steuerlich optimierungsmotivierte Buchführung eindeutig im Vordergrund steht und von daher eine Darstellung der tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnisse erst gar nicht gewünscht ist.
Da zudem keine Prüfungspflicht der handelsrechtlichen Buchführung von ukrainischen GmbHs (TOV) besteht, führt dies zu einer weiteren Vernachlässigung einer strukturierten handelsrechtlichen Darstellung. Zwar sind handelsrechtliche Abschlüsse bei ukrainischen Behörden abzugeben, eine inhaltliche Prüfung findet jedoch weitestgehend nicht statt.
Des Weiteren ist festzuhalten, dass die Steuerbuchführung von der handelsrechtlichen Buchführung erheblich abweicht. Ein Maßgeblichkeitsprinzip der Handelsbilanz für die Steuerbilanz existiert nicht.
Im Rahmen der durch Otten Consulting angebotenen Financial Due Diligence werden nicht nur Bilanz und GuV analysiert um potenzielle Chancen und Risiken aufzuzeigen, sondern auch die ukrainischen Abschlüsse dahingehend kommentiert, dass sich ein den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechendes Bild ergibt.
Unternehmensbewertung
Für Unternehmensbewertungen in der Ukraine ist im Vergleich zu westeuropäischen Unternehmen ein erhöhter Zeitaufwand einzukalkulieren. Meist liegen keine detaillierten und fundierten Planrechungen vor, welche Voraussetzung für eine ertragsorientierte Betrachtungsweise des Unternehmenswertes sind.
Soweit Wertvorstellungen überhaupt vorhanden sind, basieren diese bei Beteiligungsfinanzierungen häufig auf Basis des gewünschten Investitionsbedarfs.
Selbst die Bestimmung von Verkehrswerten des vorhandenen Anlagevermögens bereitet häufig Schwierigkeiten, da Substanzbewertungen von staatlich geprüften Gutachtern mitunter nur bedingt den Verkehrswert widerspiegeln. Dies resultiert daraus, dass als Bewertungsbasis häufig alte staatlich festgelegte Werte verwendet werden, um somit formellen Anforderungen gerecht zu werden. Auch hier zeigt sich wie auch in der Rechnungslegung die immer noch vorwiegend herrschende „Form over Substance“.
Auch wenn diese Ausführungen nur bedingt ermutigend erscheinen, so konnten in den vergangenen Jahren zahlreiche Beteiligungen bzw. Übernahmen trotz der aufgeführten Schwierigkeiten auf dem ukrainischen Markt erfolgreich durchgeführt werden.
Und insbesondere unter Berücksichtigung der fortschreitenden Marktentwicklung wird eine Beteiligung bzw. Übernahme als Alternative zur Neugründung an Bedeutung gewinnen.
